“100元買信托”，信托100網站的這句廣告語，讓很多投資者怦然心動。在這家由財商通投資（北京）有限公司發起運營的網站上，信托計劃被拆分成100元/份起投，投資者仍可享受高達10%的信托收益。當募集總額達到100萬元或300萬元后，由財商通與信托公司簽署認購合同，投資者則只需與財商通簽署一份代理合同，表明信托受益權由投資者所有即可。

然而有業內人士質疑，這種方式名為代理，實為代持；看似創新設計，實際上將信托計劃試圖隔離的風險重新聚集。由于投資者不能直接與信托公司簽署信托合同，因此也將不能向信托公司主張權利。

對此，信托100發起人傅佳欲認為，信托風險并不如想象得高，通過交易結構的設計，可以讓普通百姓享受到信托理財的好處。

百元“團購”信托計劃

官網顯示，信托100平臺為投資者提供信托搜索、團購一站式服務，“用戶能夠以100元/份的低門檻投資高收益的信托產品，存款期限6-36個月，預期年化利率高達8%-12%”，“具有高收益率、低風險、高靈活性、低門檻等優勢”。

截至4月3日，共有4只信托計劃在該網站上作為“本期精選”接受認購，每只募集總額100-300萬元，被分成100元/份的小份，投資者最少可認購1份。每個產品下方都有募集進度條，顯示可認購份數的余量，并提供閱讀《信托100產品投資協議》（簡稱《投資協議》），投資者必須同意該協議，才能點擊“我要合買”的按鈕，從而進入產品介紹和購買頁面。

中國證券報記者以投資者名義致電信托100客服，一位工作人員介紹，投資者在認購時，要與財商通簽署代理合同，內容類

似上述《投資協議》。“我們會在上面說明，財商通持有的信托受益權是投資者的。”該工作人員介紹。當資金募集完成后，由財商通以委托人身份與信托公司簽署合同，由于信托合同僅有1份，因此信托產品的合約由財商通代為持有，投資者可得到合同的電子復印件。

值得關注的是，為了吸引投資者，信托100承諾按信托計劃的預期收益，在募集期內對投資者進行按日補貼。低門檻、高收益，再加上募集期的補貼，信托100上的產品募集進度很快。根據粗略計算，“中融—唐昇1號結構化集合資金計劃”僅用一周就完成了120萬元的募集。

受到歡迎的信托100，品牌也開始在同行間流傳。但業內人士卻對此表示質疑，因為直接和信托公司簽訂合同的并不是投資者，而是財商通。業內人士認為，這對投資者來說風險重重。“如果簽訂信托合同的不是投資者，那么在法律層面，投資者不是委托人，也不是信托受益人，是不能向信托公司主張權利的。”一位信托公司法務總監告訴記者。

另一位業內人士認為，雖然財商通在代理合同上表示其所享有的信托受益權由投資者所有，但是經過這么一個中間環節后，實際上投資者的風險加大了。因為根據法律規定，信托財產具有獨立性，與信托公司的固有財產相區別，不得歸入固有財產。“風險的隔離是按層次劃分的，最高層次是外部隔離，如信托計劃同信托公司隔離，有限合伙企業同GP相隔離，只有外部隔離才能做到與募集者的經營風險隔離。”上述人士表示，“舉個極端的例子，如果這家理財機構破產了，按法規，信托受益權可用來清償債務，那么投資者就有可能顆粒無收。”

門檻降低風險暗藏

對于信托公司而言，財商通的信托100平臺，實際上間接違反“合格投資者”規定。

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元，如果是自然人，則需要提供相關財產證明，例如個人或家庭金融資產超過100萬元，或是個人收入在最近三年內每年超過20萬元，或夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元。此外，該辦法還規定，信托受益權進行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人。

一位第三方銷售機構的法務人士介紹，合格投資者制度的設立,是因為集合資金信托計劃并不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風險，因此要避免把風險識別判斷能力和損失承受能力較弱的普通投資者引入此類業務。信托100平臺將信托計劃拆分，卻重新將風險聚集。華北一家信托公司總經理認為，在網上公開通過第三方支付賬戶聚集小額資金購買集合信托計劃，不僅違反合格投資者規定，而且有公募的嫌疑，低風險、高收益的宣傳，也不利于公眾形成正確的信托投資風險觀念。

“即使是拆成100元/份，如果認購1000元，對于一個月薪只有3000元的普通投資者來說，也是很高的比例。”上述第三方銷售機構的法務人士說。記者致電信托100，其客服人員告知，認購過程中，并不需要提交年收入或金融資產等財產證明。

面對上述質疑，信托100的發起人、財商通CEO傅佳欲接受中國證券報記者采訪時表示，信托100籌劃了一年多，并于半年前正式推出，在籌劃時對于以上問題也考慮過種種方法進行規避。

傅佳欲表示，信托100采用的是“間接代理”這一特殊的交易結構，以解決拆分受益權嫌疑和合同當事人權利等問題。“間接代理是一種特殊的委托代理，能夠使得合同上的名義主體和受益權分體。”他認為，從間接代理的關系來看，信托100的設計，也不再算是一種拆分收益權的行為，而是委托人（投資者）委托受托人（財商通）與第三人（信托公司）簽訂合同。

但他承認，“本質上和拆分是一樣的。”他表示，間接代理的設計，打破了信托特殊的立法背景，他希望能讓信托走向“普惠金融”。“我們認為信托是個很好的東西，從實際情況來看，信托的風險也沒有想象中那么高，而且收益可觀。未來信托肯定要打破高門檻，回歸其作為財富管理重要工具的本質。”

對于增加代理環節后，信托財產的隔離機制失效帶來的風險，傅佳欲表示，自己的團隊有資深的經歷，通過精挑細選幫助投資者識別風險，并且在投資時有風險告知。此外，還通過一家第三方支付機構——國付寶來進行支付和資金的托管。“國付寶保證賬戶里的錢只能在信托賬戶和投資者賬戶之間流動。”

創新的前提是合規

信托100采用的間接代理制度是否符合信托法規存在爭議。但上述法務總監表示，如果知道該委托人背后的資金來源有公募性質，信托公司不會接受這類資金的委托，因為會給后續工作帶來太多隱患。

一位曾長期從事信托業的人士表示，中國確實需要普惠金融，但是在銀監會規定下，合格投資者制度是為了保護投資者。“創新要看是否能夠讓市場良性發展，信托100的想法確實是創新，但是必須是合理渠道，在法律法規框架內設計產品。”

信托100網站顯示，信托100與多家信托公司是合作伙伴，包括平安信托、中信信托、安信信托等。然而記者致電這些信托公司，得到的信息卻有所不同。

“我們并沒有跟這家機構進行合作。希望投資者從中信的直銷中心、官方網站了解產品信息并進行認購。”中信信托相關負責人表示。四川信托、平安信托、安信信托等均表示產品認購門檻在100萬元，也并沒有與信托100合作。對此，傅佳欲表示，目前是得到部分信托公司高管個人的支持。

隨著P2P、余額寶、眾籌等多種互聯網金融品種的誕生，普惠金融正以燎原的態勢推進。業內人士告知，目前已有信托投資基金（FOT，Fund of Trust）在一定程度上體現信托的“普惠”——FOT的基金管理人選擇較好成長性及良好知名度信托公司的信托產品作為擬投項目，具有風險可控，以小額資金獲取較高收益、交易安全等特點，投資門檻降至20萬元左右。業內人士表示，在投資過程中，仍需要嚴格審核投資者的財產情況。