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“深發展或被平安并購”，自去年至今，平安銀行和深圳發展銀行能否聯姻一直備受業界的關注，有媒體報道平安收購深發展已經獲得了國務院批準。深發展和平安銀行董事會于2012年1月19日分別審議通過了相關議案，同意深發展吸收合并平安銀行，平安銀行將被正式注銷。兩行合并后的新銀行名稱被正式敲定為平安銀行。

　　收購對價未變

深發展公告稱，兩行整合是根據監管部門的要求而作出的，深發展擬吸收合并平安銀行(“本次吸收合并”)。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發展將作為存續公司依法承繼平安銀行的所有資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務，兩行客戶的所有權益均不會受到任何影響。

具體到股票合并對價及其支付方案，根據公告，面對1555名小股東持有的9.25%股份，深發展為此次吸收合并給出的現金對價為3.37元/股，這一對價與2011年平安銀行注入深發展時的價格一致，此前曾有小股東稱這一價格偏低。

根據此前公告，中國平安(微博)(38.92,1.53,4.09%)(601318，股吧)保險集團股份有限公司(中國平安，601318)將平安銀行90.75%股權注入深發展時，對價也為3.37元/股，而且當時為了后續整合平安銀行之目的，深發展向平安銀行還募集了相當于平安銀行以人民幣3.37元/股測算得出的平安銀行約9.25%股份價值的26.92億元現金。

而根據本次公告的合并預案，小股東可選擇現金或換股，即可以將所持有的平安銀行股份轉換成為深發展的股票，交換股份數量=股票合并對價申報股東持有的平安銀行股份數量×每股最終定價/深發展每股價格(指以審議通過本次吸收合并的深發展董事會決議公告日為定價基準日計算的深發展于定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即15.45元/股)，以此簡單計算，即3.37元/15.45元，一股平安銀行約可換0.218股深發展。

值得注意的是，深發展在公告中還限制了異議股東的范圍。公告稱，平安銀行異議股東指在平安銀行的股東大會上反對本次吸收合并，并依照公司法和/或平安銀行公司章程的規定要求平安銀行收購其股份，且在截至登記時間未有效地撤回該等要求亦未喪失提出該等要求的權利的少數股東。

這也就是說，平安銀行少數股東有兩種處理股權方式。異議股東應申請平安銀行收購股份(價格未披露)，其他股東則有權獲得深發展提供的吸收合并對價。

對于深發展異議股東，深發展也將自行或指定第三方向符合條件的深發展異議股東提供收購請求權，每股收購價為15.45元。

　　將擴大交叉銷售

此外，深發展和平安銀行合并的后續發展問題也在公告中得以明確。

深發展稱，在平安銀行被吸收合并注銷后，深發展的公司中文名稱由“深圳發展銀行股份有限公司”變更為“平安銀行股份有限公司”，英文名稱由“ShenzhenDevelopmentBankCo.，Ltd。”變更為“PingAnBankCo.，Ltd。”。

對于更名，深發展在昨日發布的新聞稿中也做出了進一步的闡釋。深發展稱，在銀行名稱的確定過程中，他們聘請了全球專業品牌咨詢公司在全國范圍內開展了對兩行現有客戶、潛在客戶的調研活動，證明在消費者信心、傳播有效性、對業務拓展的影響及品牌聯想與消費者看中的屬性聯系方面，“平安銀行”表現出更強的優勢。另一方面，“平安銀行”也更加有利于借助和發揮控股母公司中國平安集團在品牌、客戶、渠道、產品、服務等多個方面的優勢，對業務發展和市場開拓，尤其在交叉銷售，提供綜合金融產品和服務方面更具優勢。

至于合并帶來的影響，深發展在公告中則提及，由于本次吸收合并涉及兩行業務經營的諸多方面，需要充分調動兩行的資源，可能對日常業務經營帶來影響。

但從規模優勢上看，本次吸收合并完成后，深發展生息資產規模進一步擴大，盈利能力進一步提高。根據公告，本次吸收合并完成后，深發展將在25個城市擁有分行級機構，營業網點數提升至373個，營業網點將完整地覆蓋東部沿海地區，網點布局進一步優化。平安銀行將帶來福州、廈門、泉州、東莞和惠州5個新增分行牌照。深發展目前在福建省無分支機構，平安銀行在福州、廈門、泉州三個城市設有網點，彌補了網點覆蓋盲區。

深發展稱，未來將依托中國平安強大的資源優勢，包括超過6000萬個人客戶和200萬公司客戶，提升交叉銷售的廣度與深度，探索一條銀行業發展的創新路徑。可見的是，深發展昨日在公告中即披露，將與中國平安財產保險股份有限公司合作開展個人小額消費貸款業務，給予對私授信30億元額度，期限12個月。

截至停牌之日(1月10日)，深發展收于15.78元/股，漲2.8%。

　　細節敲定

根據吸收合并方案，深發展將以《公司法》規定的吸收合并方式吸收合并平安銀行。本次吸收合并完成后平安銀行應被并入深發展，平安銀行注銷，不再以法人主體獨立存在；深發展為合并后存續的公司；深發展及其所有權利、資質和許可均不受合并的影響；平安銀行的全部資產、負債、證照、許可、業務以及人員均由深發展依法承繼，附著于平安銀行資產上的全部權利和義務亦由深發展依法享有和承擔。

對于不同意這一方案的兩行異議股東，深發展亦給出明確安排。對于深發展異議股東，深發展將自行或指定第三方支付機構按照深發展股價確定并公告的現金對價進行股份回購，具體價格為15.45元/股；對于平安銀行異議股東，則將不享有取得現金合并對價或股票合并對價的權利，但享有《公司法》和平安銀行公司章程賦予其的權利。此外，根據《公司法》，深發展未來將負有按相關價格回購平安銀行異議股東股票的義務。

深發展同時表示，如果平安銀行異議股東撤銷或喪失(因不滿足異議股東條件或其他原因)上述權利，則自撤銷或喪失權利之日，平安銀行異議股東應自動恢復享有取得現金合并對價或股票合并對價的權利(如屆時少數股東可選擇股票合并對價的期限尚未屆滿).

而根據公告，同意吸收合并方案的平安銀行股東可選擇現金和換股兩種對價支付方案。據記者計算，平安銀行股東可獲的現金對價為3.37元/股，換股對價則為約每4.58股平安銀行股票折換1股深發展股票。

　　動作迅速

根據深發展董事會決議，本次吸收合并必要的股東大會程序將于2月9日召開。深發展行長理查德•杰克遜此前接受記者專訪時曾表示，希望兩行整合所需的一切法律程序在今年3月底之前能全部完成。

據深發展公告，正式履行這一吸收合并方案尚需具備的先決條件還包括兩行股東大會同意、監管批準等相關程序。值得一提的是，吸收合并方案中羅列的先決條件還包括“監管部門沒有發布、頒布或執行任何禁止完成《吸收合并協議》所擬議的合并的法律、法規、規則、指令、命令或通知”。

由于小股東在平安銀行董事會中并無席位，且整體持股比例低于10%，因此無論在董事會決議或股東大會環節，均無法獲得足夠票數對吸收合并事項表示反對意見。因此按照上述規定，只要有關監管部門對兩行合并議案不提出反對意見，這一方案最終得以執行將是意料中事。

深發展稱，合并后的新銀行資產規模將會進一步擴大，將擁有27個分行，395個營業網點，覆蓋到中國平安(行情股吧資金流)約80%的客戶群。未來，銀行將依托中國平安強大的資源優勢，包括超過6000萬個人客戶和200萬公司客戶。