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如果你是一家企業的老板，突然有一天，你被身邊的朋友問起，為什么要賣掉持股的公司，而你卻一無所知時，你會有何感想？

這么離奇的事，就發生在浙江百歲堂控股集團有限公司（下稱“百歲堂”）的老板的身上。

2011年2月，百歲堂的老板偶然發現自己集團所持有的正德人壽保險股份有限公司20%的股權在一年前已經“被轉讓”給了福州天策實業有限公司，且得到了中國保監會的批復，而轉讓價格為零。

而在利益各方的隱瞞下，在此后長達一年的時間里，他居然毫不知情。

發現問題后的百歲堂立即聘請律師與中國保監會進行交涉。保監會幾經調查后亦發現，2010年初，正德人壽向保監會提請保監會批復的股權轉讓材料中，涉事的股權轉讓方，正德人壽的發起股東之一，五環氨綸實業集團有限公司早已在2009年7月23日經當地工商局批準更名為百歲堂。

2012年3月19日，法院正式立案。并于5月15日開庭審理。6月11日，法院在聽取各方的補充證據后，當庭作出口頭宣判——不支持百歲堂的訴訟請求。

保監會被訴行政不作為

本案爭議的焦點，在于保監會的審批程序是否合法。

在庭審的過程中，保監會代表律師表示，保監會對保險公司股權轉讓的審核只是形式審核，并不作實質審核。

而百歲堂的代理律師，上海恒杰律師事務所郭捍東律師則質疑，保監會對保險公司股東的股權轉讓只作形式審查是沒有法律依據的。

郭捍東表示，根據我國的行政許可實施辦法，保監會的受理程序包括四大方面：第一，形式審查程序，亦即簡單的收件程序；第二，審查程序，即審查申報的內容是否合格，股權受讓人的經營情況等；第三，聽證程序，即聽取利益相關人士的意見；最后才是作出決定。

保監會：只進行形式審查

保監會并不認可自己進行的是實質審查。保監會的一審答辯狀認為，保監會對于此次涉及的行政許可事項“只進行形式審查，而不是實質性審查，也不可能是實質審查”。保監會對正德人壽報送的申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行了審查。

百歲堂：再次努力

2012年11月26日，北京市高級人民法院正式開庭審理浙江百歲堂控股集團有限公司（下稱“百歲堂”），請求撤銷保監會于2010年4月作出的《關于正德人壽保險股份有限公司股權轉讓的批復》，并要求行政賠償2億元一案。這是今年6月該案一審訴訟請求被北京市第一中級人民法院駁回后，百歲堂作出的再次努力。

真假公章

一審中被忽略的問題，成為二審的爭論焦點。按照上訴方的說法，股權轉讓并非百歲堂的真實意思表示，事實上“根本不知道”。也就是說，百歲堂認為轉讓并非其真實意思表示，依據是申請材料中股權轉讓協議的落款公章是其“廢棄已久的五環氨綸”的公章，“且與工商機關備案的公章不一致”。

一切歸集到真假公章上。但一審中并沒有就公章真假問題做司法鑒定。

針對百歲堂指出五環氨綸公章已在2009年7月更名之后廢棄對外適用的說法，正德人壽和福州天策辯論稱，百歲堂更名一事從未正式通知過正德人壽和福州天策，另其發現在涉及到五環氨綸其它糾紛的浙江當地法院判決中有“五環氨綸原公章有兩枚，不排除三枚的可能性”的表述，由此推測百歲堂在更名之后仍然使用“五環氨綸”對外從事民事活動。